第一章總則

　　第一條為強化株洲天橋起重機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事會決策功能，實現對公司財務收支和各項經營活動的有效監督，公司特設董事會審計委員會(以下簡稱"審計委員會"或"委員會")，作為負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作的專門機構。

　　第二條為確保審計委員會規范、高效地開展工作，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，特制訂本議事規則。

　　第三條審計委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規則及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　第四條審計委員會根據公司章程和本議事規則規定的職責范圍履行職責，獨立工作，不受公司其他部門干涉。

第二章人員構成

　　第五條審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由三名董事組成，其中獨立董事兩名且至少一名獨立董事是會計專業人士。

　　第六條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。

　　審計委員會設召集人一名，由公司董事會指定，召集人應當為具有會計專業知識的獨立董事。

　　審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權;委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行審計委員會召集人職責。

　　第七條審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動喪失委員資格。公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。公司應在董事會決議公告里公布委員會的人員構成。

　　第八條審計委員會因委員辭職、免職或其他原因導致人數低于規定人數的三分之二時，公司董事會應及時增補新的委員人選。在審計委員會委員人數未達到規定人數的三分之二以前，審計委員會暫停行使本議事規則規定的職權。

　　第九條《公司法》、公司章程關于董事義務的規定適用于審計委員會委員。第十條審計委員會由董事會專門委員會工作處負責組織委員會討論事項所需的材料，向委員會提交提案。

第三章職責權限

　　第十一條審計委員會的主要職責是：(一)監督及評價外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構;(二)監督及評價內部審計工作，負責內部審計與外部審計之間的協調;(三)審核公司的財務信息及其披露;(四)監督及評價公司的內部控制;(五)負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事宜。公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。第十二條審計委員會對董事會負責，委員會的提案應當提交董事會審查決定。第十三條審計委員會同時應配合監事會的監督審計活動。第十四條審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合;如有需要，審計委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第四章工作內容與程序

　　第十五條公司董事會專門委員會工作處負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供下述相關書面資料：(一)公司財務報告及其他相關資料;(二)內、外部審計機構的工作報告;(三)外部審計合同及相關工作報告;(四)公司對外披露信息情況;

　　(五)公司重大關聯交易審計報告和獨立財務顧問報告、資產評估報告等其他有關報告;(六)其他相關事宜。第十六條審計委員會會議對董事會專門委員會工作處提供的報告進行評議、簽署意見，并將書面決議材料呈報董事會討論：(一)外部審計工作評價，外部審計機構的聘請及更換;(二)公司內部審計制度是否得到有效實施，公司財務報告是否全面真實;(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司的重大關聯交易是否符合相關法律法規;(四)對公司財務部門、審計部門及其負責人的工作評價;(五)其他相關事宜。

第五章會議的召開與通知

　　第十七條審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議按需召開第十八條審計委員會會議可采用現場方式，也可采用通訊方式召開。董事會、審計委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯名可要求召開審計委員會會議。第十九條審計委員會會議應至少于會議召開 3日前發出會議通知。特別緊急情況下，會議通知時間可不受上述通知時限限制。第二十條審計委員會會議通知應至少包括以下內容：(一)會議召開時間、地點;(二)會議期限;(三)會議需要討論的議題;(四)會議聯系人及聯系方式;(五)會議通知的日期。第二十一條會議通知應附內容完整的議案。第二十二條審計委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發出通知之日起 2日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第六章議事與表決程序

　　第二十三條審計委員會會議應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。

　　第二十四條委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

　　第二十五條審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

　　審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

　　第二十六條董事會專門委員會工作處成員可以列席審計委員會會議;公司非委員董事受邀可以列席審計委員會會議;審計委員會認為如有必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權。

　　第二十七條審計委員會會議以記名投票方式表決。審計委員會委員每人享有一票表決權，會議所作決議需經全體委員(包括未出席會議的委員)過半數同意方為有效。

　　第二十八條出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見;委員對其個人的投票表決承擔責任。

　　第二十九條審計委員會會議通過的議案及表決結果或就公司內部控制有效性出具的任何評估意見，均應以書面形式報公司董事會審議。

　　第三十條公司董事會在年度工作報告中應披露審計委員會過去一年的工作內容，包括年度履職情況和委員會提出的重要意見和建議。公司監事應當對審計委員會的執行情況進行監督，檢查審計委員會成員是否按照本議事規則履行職責。

　　第三十一條審計委員會會議以現場方式召開的，應作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

　　審計委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書辦公室保存。在公司存續期間，保存期為十年。

　　第三十二條審計委員會會議記錄應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明;(三)會議議程;(四)委員發言要點;(五)每一決議事項或議案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);(六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。第三十三條審計委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第七章附則

　　第三十四條本議事規則自公司董事會審議通過之日起執行。

　　第三十五條本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行;本議事規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行，并及時修改本議事規則，報公司董事會審議通過。

　　第三十六條本議事規則解釋權歸公司董事會。

　　株洲天橋起重機股份有限公司董事會 2019年10月30日