株洲天橋起重機股份有限公司董事會議事規則
發布時間 : 2020-05--22
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(2020年4月修訂)第一章總則第一條為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，制訂本規則。第二章董事任職資格 第二條公司董事為具有中華人民共和國國籍的自然人，無需持有公司股份。 《公司法》第一百四十六條第一款規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。在任董事出現《公司法》第一百四十六條第一款規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予以撤換。第三章獨立董事 第三條本公司實行獨立董事制度。公司董事會成員中應當有三分之一及以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 第四條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第五條獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職資格條件，本公司獨立董事應當符合下列基本條件： (一)具備擔任上市公司董事的資格; (二)具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性; (三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則; (四)具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗; (五)公司股東大會確定的其他條件。 第六條公司獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事： (一)在本公司或附屬企業任職的人員，本公司高級管理人員的直系親屬、主要社會關系; (二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; (三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; (四)近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; (五)為本公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員; (六)公司股東大會確定的其他人員; (七)中國證監會認定的其他人員。 第七條公司董事會、監事會、單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東(們)有權向公司提名獨立董事候選人。經股東大會選舉決定。 第八條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應按規定公布上述內容。 第九條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、湖南省證監局以及深圳證券交易所。董事會對被提名人的有關情況有異議的，同時報送董事會的書面意見。 第十條對中國證監會持有異議被提名人，可以作為公司董事候選人，但不能作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會持有異議的情況進行說明。 第十一條公司獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，可連選連任，但連任時間不得超過六年。 第十二條公司獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現前述情況及《公司法》規定的不能擔任公司董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開聲明。 第十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。 第十四條獨立董事具有公司董事的所有職責。 第十五條經二分之一以上獨立董事一致同意，獨立董事可以行使以下特別職權： (一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據; (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; (三)向董事會提請召開臨時股東大會; (四)提議召開董事會; (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構; (六)可以在股東大會召開前公開征集投票權; (七)法律、法規及《公司章程》規定的獨立董事其他職權。 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 第十六條獨立董事應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級管理人員; (三)公司董事、監事及其他高級管理人員的薪酬; (四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事會未做出現金利潤分配預案; (六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; (七)法律、法規、規章以及公司章程規定的其他應由獨立董事發表意見的事項; 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見：同意;保留意見及理由;反對意見及理由;無法發表意見及其障礙。 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，應將各獨立董事的意見分別予以公告。 第十七條為保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供必要的條件。 (一)公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。 凡須經董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。兩名以上獨立董事認為資料不充分或認證不明確時可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。 (二)公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董秘應積極為獨立董事履行職責提供協助，獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董秘應及時辦理公告事宜。 (三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 (四)公司承擔獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用。 (五)公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中披露。除津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第十八條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。 獨立董事應根據法律、法規、本章程規定履行職責，遵守公司關于董事、監事及其他高級管理人員履行誠信義務的限制性規定。獨立董事執行職務時違反法律、法規和章程規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第四章董事義務 第十九條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： (一)在其職責范圍內行使權利，不得越權; (二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易; (三)不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益; (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動; (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產; (六)不得挪用資金或者違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保; (七)未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會; (八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金歸為己有; (九)不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存; (十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機關披露該信息： 1、法律有規定; 2、公眾利益有要求; 3、該董事本身的合法利益有要求。 第二十條除非現行法律法規有明確規定或公司股東大會另行規定，上述第十九條所指的下述用語具有以下含義： (一)“股東大會在知情的情況下批準”指：該董事已將全部有關事實在股東大會上充分陳述，股東大會在對該事實的正確、真實、全面理解的基礎上，經股東大會有效表決，以正式決議的方式批準該董事的行為。 (二)“股東大會在知情的情況下同意”指：該董事已將全部有關事實在股東大會上充分陳述，股東大會在對該事實的正確、真實、全面理解的基礎上，經股東大會有效表決，以正式決議的方式同意該董事的行為。 (三)“法律有規定”指：現行國家法律明確規定該董事有向法院或者其他政府主管機關披露該信息的義務。 (四)“公眾利益有要求”指：公司的某些/項行為直接或者間接侵犯社會公眾利益，或涉及公司的某些(項)機密信息直接對社會公眾利益產生嚴重影響，法院或者其他政府主管機關要求董事履行作證義務的情形。 (五)“該董事本身的合法利益有要求”指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機關披露公司機密信息以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟，且法院或者其他政府主管機關明確要求該董事向其披露涉及公司的機密信息的情形。發生此種情形時，董事應要求獲知該機密信息的法院或其他政府主管機關采取一定的保密措施防止信息的公開和進一步擴散。 第二十一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍; (二)公平對待所有股東; (三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司的業務經營管理狀況; (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使; (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。 第二十二條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第二十三條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第二十四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容
