第一章總則

　　第一條為進一步規范董事及高級管理人員提名和聘任程序，完善公司治理結構，優化董事會的組成，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程和其他法律法規相關規定，特設立董事會提名委員會(以下簡稱"提名委員會"或"委員會")，為規范委員會的運行，特制定本議事規則。

　　第二條提名委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規則及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。

第二章人員構成

　　第三條提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事占二分之一以上。

　　第四條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。

　　提名委員會設召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事擔任。

　　提名委員會召集人負責召集和主持提名委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權;委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行提名委員會召集人職責。

　　第五條提名委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司章程或本議事規則規定不得任職的情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動喪失委員資格。公司應在董事會決議公告里公布委員會的人員構成。

　　第六條提名委員會因委員辭職、免職或其他原因導致人數低于規定人數的三分之二時，公司董事會應及時增補新的委員人選。在提名委員會委員人數未達到規定人數的三分之二以前，提名委員會暫停行使本議事規則規定的職權。

　　第七條《公司法》、公司章程關于董事義務的規定適用于提名委員會委員。

　　第八條提名委員會由董事會專門委員會工作處負責組織委員會討論事項所需的材料，向委員會提交提案。

第三章職責權限

　　第九條提名委員會主要負責制訂公司董事和高級管理人員的選擇標準和程序，進行人員選擇并提出建議。

　　第十條提名委員會的主要職責權限：

　　(一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

　　(二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議;

　　(三)遴選合格的董事人選和高級管理人員人選;

　　(四)對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議;

　　(五)董事會授權的其他事宜。

　　董事會提名委員會除對提名、任免董事以及聘任或解聘高級管理人員須召開專項會議審議外，還須對以下事項召開專項會議進行審議：(1)公司與董事簽定合同;(2)公司為董事購買保險;(3)制定、修訂關于董事、高管的相關職責或制度(如《總經理工作制度》、《副總經理工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《財務總監工作制度》等);(4)免去(解聘)董事、高管職務;(5)對董事、高管實施股權激勵。

　　第十一條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審查決定。

　　第十二條提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合;如有需要，提名委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第四章工作程序

　　第十三條提名委員會依據法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會審議通過。

　　第十四條提名委員會的工作程序：

　　(一)提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料;

　　(二)提名委員會可在本公司、控(參)股企業內部以及人才交流市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選;

　　(三)搜集初選人員的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部職稱等情況，形成書面材料;

　　(四)征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選;

　　(五)召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件進行資格審查;

　　(六)在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和高級管理人員人選的建議和相關材料;

　　(七)根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第五章會議的召開與通知

　　第十五條提名委員會會議按需召開，并應當至少于會議召開3 日前發出會議通知。特別緊急情況下可不受上述通知時限限制。

　　第十六條提名委員會會議可采用現場會議形式，也可采用通訊方式召開。公司董事會、提名委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯名可要求召開提名委員會會議。

　　第十七條提名委員會會議通知應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開時間、地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)會議需要討論的議題;

　　(四)會議聯系人及聯系方式;

　　(五)會議通知的日期。

　　第十八條會議通知應備附內容完整的議案。

　　第十九條提名委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。

　　采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第六章議事與表決程序

　　第二十條提名委員會會議應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。

　　第二十一條委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

　　第二十二條提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。提名委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

　　第二十三條董事會專門委員會工作處成員可列席提名委員會會議;公司非委員董事受邀可以列席會議;提名委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非提名委員會委員對議案沒有表決權。

　　第二十四條提名委員會會議以記名投票方式表決。提名委員會委員每人享有一票表決權，會議所作決議需經全體委員(包括未出席會議的委員)過半數同意方為有效。

　　第二十五條出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見;委員對其個人的投票表決承擔責任。

　　第二十六條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會審議。

　　第二十七條公司董事會在年度工作報告中應披露提名委員會過去一年的工作內容，包括年度履職情況和委員會提出的重要意見和建議。公司監事應當對提名委員會的執行情況進行監督，檢查提名委員會成員是否按照本議事規則履行職責。

　　第二十八條提名委員會會議以現場方式召開的，應作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。提名委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書辦公室保存。在公司存續期間，保存期為十年。

　　第二十九條提名委員會會議記錄應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明;

　　(三)會議議程;

　　(四)委員發言要點;

　　(五)每一決議事項或議案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

　　(六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

　　第三十條提名委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第七章附則

　　第三十一條本議事規則所稱董事是指在公司任職的董事長、董事(包括獨立董事);高級管理人員包括公司董事長、監事會主席、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。

　　第三十二條本議事規則自公司董事會審議通過之日起執行。

　　第三十三條本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行;本議事規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行，并及時修改本議事規則，報公司董事會審議通過。

　　第三十四條本議事規則解釋權歸公司董事會。

　　株洲天橋起重機股份有限公司

　　董事會

　　2019 年10 月30 日