(2020年4月修訂)

第一章 總則

　　第一條 為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，制訂本規則。

第二章 董事任職資格

　　第二條 公司董事為具有中華人民共和國國籍的自然人，無需持有公司股份。

　　《公司法》第一百四十六條第一款規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。在任董事出現《公司法》第一百四十六條第一款規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予以撤換。

第三章 獨立董事

　　第三條 本公司實行獨立董事制度。公司董事會成員中應當有三分之一及以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第四條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第五條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職資格條件，本公司獨立董事應當符合下列基本條件：

　　(一)具備擔任上市公司董事的資格;

　　(二)具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;

　　(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則;

　　(四)具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　　(五)公司股東大會確定的其他條件。

　　第六條 公司獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在本公司或附屬企業任職的人員，本公司高級管理人員的直系親屬、主要社會關系;

　　(二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為本公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(六)公司股東大會確定的其他人員;

　　(七)中國證監會認定的其他人員。

　　第七條 公司董事會、監事會、單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東(們)有權向公司提名獨立董事候選人。經股東大會選舉決定。

　　第八條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應按規定公布上述內容。

　　第九條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、湖南省證監局以及深圳證券交易所。董事會對被提名人的有關情況有異議的，同時報送董事會的書面意見。

　　第十條 對中國證監會持有異議被提名人，可以作為公司董事候選人，但不能作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會持有異議的情況進行說明。

　　第十一條 公司獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，可連選連任，但連任時間不得超過六年。

　　第十二條 公司獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　除出現前述情況及《公司法》規定的不能擔任公司董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開聲明。

　　第十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　第十四條 獨立董事具有公司董事的所有職責。

　　第十五條 經二分之一以上獨立董事一致同意，獨立董事可以行使以下特別職權：

　　(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據;

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　(六)可以在股東大會召開前公開征集投票權;

　　(七)法律、法規及《公司章程》規定的獨立董事其他職權。

　　如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第十六條 獨立董事應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、監事及其他高級管理人員的薪酬;

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)公司董事會未做出現金利潤分配預案;

　　(六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(七)法律、法規、規章以及公司章程規定的其他應由獨立董事發表意見的事項;

　　獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見：同意;保留意見及理由;反對意見及理由;無法發表意見及其障礙。

　　如有關事項屬于需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，應將各獨立董事的意見分別予以公告。

　　第十七條 為保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供必要的條件。

　　(一) 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　凡須經董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。兩名以上獨立董事認為資料不充分或認證不明確時可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

　　(二) 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董秘應積極為獨立董事履行職責提供協助，獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董秘應及時辦理公告事宜。

　　(三) 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　(四) 公司承擔獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用。

　　(五) 公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中披露。除津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　第十八條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　獨立董事應根據法律、法規、本章程規定履行職責，遵守公司關于董事、監事及其他高級管理人員履行誠信義務的限制性規定。獨立董事執行職務時違反法律、法規和章程規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第四章 董事義務

　　第十九條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

　　(六)不得挪用資金或者違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(七) 未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金歸為己有;

　　(九)不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

　　(十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機關披露該信息：

　　1、法律有規定;

　　2、公眾利益有要求;

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　　第二十條 除非現行法律法規有明確規定或公司股東大會另行規定，上述第十九條所指的下述用語具有以下含義：

　　(一)“股東大會在知情的情況下批準”指：該董事已將全部有關事實在股東大會上充分陳述，股東大會在對該事實的正確、真實、全面理解的基礎上，經股東大會有效表決，以正式決議的方式批準該董事的行為。

　　(二)“股東大會在知情的情況下同意”指：該董事已將全部有關事實在股東大會上充分陳述，股東大會在對該事實的正確、真實、全面理解的基礎上，經股東大會有效表決，以正式決議的方式同意該董事的行為。

　　(三)“法律有規定”指：現行國家法律明確規定該董事有向法院或者其他政府主管機關披露該信息的義務。

　　(四)“公眾利益有要求”指：公司的某些/項行為直接或者間接侵犯社會公眾利益，或涉及公司的某些(項)機密信息直接對社會公眾利益產生嚴重影響，法院或者其他政府主管機關要求董事履行作證義務的情形。

　　(五)“該董事本身的合法利益有要求”指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機關披露公司機密信息以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟，且法院或者其他政府主管機關明確要求該董事向其披露涉及公司的機密信息的情形。發生此種情形時，董事應要求獲知該機密信息的法院或其他政府主管機關采取一定的保密措施防止信息的公開和進一步擴散。

　　第二十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司的業務經營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

　　(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第二十二條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第二十三條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第二十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條款所規定的披露。

　　第二十五條 公司不以任何形式為董事納稅。

第五章 董事選任和撤換程序

　　第二十六條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

　　第二十七條 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第二十八條 董事由股東大會選舉產生。

　　公司董事會、單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東(們)有權向公司提名董事候選人。

　　董事會或提名董事候選人的股東應向股東大會提交下列文件：

　　(一)關于選舉某董事候選人為公司董事的議案或提案;

　　(二)該董事候選人的簡歷和情況介紹;

　　(三)提名董事候選人的股東單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的證明。

　　選舉董事適用股東大會普通決議程序，即須經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。

　　選舉或更換董事時，有表決權的股東有權親自或由其代理人以累積投票方式行使表決權。累積投票方式是指股東(包括股東代理人)以其擁有的有表決權的股份數額和擬當選的董事人數相乘之積為表決票數并將該表決權票數累積起來投給一個候選人或分別投給任何數量的候選人的投票方式。在累積投票方式下，每一有表決權的股份享有與擬當選董事人數相等數量的表決權票數。

　　第二十九條 董事任期屆滿，經股東大會再次選舉為董事的，可連選連任。

　　第三十條 發生下列情形之一的，經股東大會決議可以撤換董事：

　　(一)董事嚴重違反《公司章程》或本條例規定的董事義務的;

　　(二)董事因重大過錯或過失給公司造成較大經濟損失的;

　　(三)董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的;

　　(四)董事在任期內死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續履行董事職責的;

　　(五)董事不再具有本條例規定的任職資格的。

　　發生上述情形之一的，董事會應當向股東大會提出撤換董事的議案，但董事會是否提出撤換董事的議案不影響股東大會根據股東或監事會的提案罷免董事。

　　第三十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，并經股東大會決議通過。

　　第三十二條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第三十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第三十四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第六章 董事會職權、職責

　　第三十五條 董事會對股東大會負責，由12名董事組成，其中獨立董事人數不低于董事人數的 1/3(包括一名會計方面的專業人士)。董事會設董事長1人，副董事長1人。

　　董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。同一名獨立董事不得擔任兩個專門委員會的召集人。

　　戰略委員會的主要職責是：

　　(一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;

　　(二)對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議;

　　(三)對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;

　　(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

　　(五)對以上事項的實施進行檢查;

　　(六)董事會授權的其他事宜。

　　審計委員會的主要職責是：

　　(一)監督及評價外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構;

　　(二)監督及評價內部審計工作，負責內部審計與外部審計之間的協調;

　　(三)審核公司的財務信息及其披露;

　　(四)監督及評價公司的內部控制;

　　(五)審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計;

　　(六)負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事宜。

　　提名委員會的主要職責是：

　　(一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

　　(二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并提出建議;

　　(三)遴選合格的董事人選和高級管理人員人選;

　　(四)對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議;

　　(五)董事會授權的其他事宜。

　　薪酬與考核委員會的主要職責是：

　　(一)研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議;

　　(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案;

　　(三)制定公司高級管理人員的工作崗位職責;

　　(四)制訂公司高級管理人員的長期激勵計劃;

　　(五)負責對公司長期激勵計劃進行管理;

　　(六)對授予公司長期激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件等進行審查;

　　(七)董事會授權委托的其他事宜。

　　專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見。專門委員會履行職責的有關費用由上市公司承擔。

　　董事會下設專門委員會工作處，各委員會由董事會專門委員會工作處負責組織其討論事項所需的材料，向其提交提案。

　　第三十六條 董事會行使下列職權：

　　(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

　　(八)決定因公司章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份;

　　(九) 制訂公司融資方案、審批公司授信事項;

　　(十)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

　　(十一)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十二)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十三)制訂公司的基本管理制度;

　　(十四)制訂公司章程的修改方案;

　　(十五)管理公司信息披露事項;

　　(十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

　　(十七)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

　　(十八)董事、監事和高級管理人員有維護上市公司資金安全的法定義務，公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事、監事和高級管理人員提請股東大會、董事會予以罷免;

　　(十九)當發現控股股東有侵占公司資產行為時，董事會有權立即啟動 “占用即凍結”機制。即：發現控股股東侵占公司資產行為時，董事會有權立即申請司法凍結控股股東股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產;

　　(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　上市公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　第三十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第三十八條 董事會有權決定下列事項：

　　(1)審批單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產20%的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項;

　　審批每一會計年度累計總金額不超過公司總資產的30%的購買、出售重大資產或者擔保事項;

　　審批每一會計年度累計總金額不超過凈資產的50%的購買、出售重大資產或者擔保;

　　(2)審批公司章程第四十一條列明情形以外的擔保事項;

　　(3)審批董事會按照公司關聯交易管理辦法的規定有權審議的關聯交易事項。

第七章 董事長

　　第三十九條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第四十條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第四十一條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第八章 董事會秘書

　　第四十二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。

　　第四十三條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會根據證券交易所當時有效的《上市規則》的規定委任和解聘。

　　公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

　　董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

　　董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺時間超過三個月的,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

　　第四十四條 董事會秘書的任職資格：

　　(一)具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上

　　(二)掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　第四十五條 本規定中列明不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第四十六條 公司董事會秘書可以由董事或者副總經理兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

　　董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第四十七條 董事會秘書應當履行如下職責:

　　(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系;

　　(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

　　(三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

　　(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料;

　　(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向證券交易所報告;

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

　　(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;

　　(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、證券交易所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告;

　　(十)證券交易所要求履行的其他職責。

第九章 董事會議事規則

　　第四十八條 董事會會議分為董事會例會和臨時董事會會議。

　　第四十九條 董事會會議由董事長召集和主持。

　　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　董事會下設董事會秘書處，處理董事會日常事務。

　　董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會秘書處負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

　　第五十條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次例會。

　　在發出召開董事會例會的通知前，董事會秘書處應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

　　董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

　　有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時;

　　(三)監事會提議時;

　　(四)總經理提議時;

　　(五)二分之一以上獨立董事提議時;

　　(六)證券監管部門要求召開時;

　　(七)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

　　(八)本公司《公司章程》規定的其他情形。

　　按照前款規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書處或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

　　(一)提議人的姓名或者名稱;

　　(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

　　(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

　　(四)明確和具體的提案;

　　(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

　　提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

　　董事會秘書處在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

　　董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

　　第五十一條 召開董事會例會和臨時會議，董事會秘書處及董事會秘書授意的有權部門應當分別提前十日和三日將蓋有董事會秘書處印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

　　情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

　　書面會議通知應當至少包括以下內容：

　　(一)會議的時間、地點;

　　(二)會議的召開方式;

　　(三)擬審議的事項(會議提案);

　　(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

　　(五)董事表決所必需的會議材料;

　　(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

　　(七)聯系人和聯系方式。

　　口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

　　董事會例會的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

　　董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

　　第五十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

　　第五十三條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：

　　(一)委托人和受托人的姓名;

　　(二)委托人對每項提案的簡要意見;

　　(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

　　(四)委托人的簽字、日期等。

　　委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

　　受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

　　董事未出席董事會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監事可以列席董事會會議;總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

　　委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

　　(一)在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

　　(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

　　(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

　　(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

　　第五十四條 董事會秘書負責董事會會議召開前的籌備和材料準備工作。提議召開董事會會議的董事或監事會或公司總經理將召開事由和有關材料、數據以書面形式提交公司董事長或董事會秘書。

　　董事會會議討論下列事項時，公司董事長或公司總經理或董事會秘書或提議召開會議的董事應以書面形式制作成專項議題，并根據需要提交可行性研究報告和有關的專家意見。

　　(一)決定在股東大會授權范圍內的對外投資和擔保事項;

　　(二)擬訂須經股東大會決議批準的公司新的投資事項的董事會預案或相關方案;

　　(三)擬訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券的董事會預案或相關方案;

　　(四)擬訂公司重大收購、或者合并、分立和解散、清算的董事會預案或相關方案;

　　(五)擬訂回購本公司股票的董事會預案或相關方案。

　　第五十五條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

　　非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

　　會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

　　對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

　　董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

　　除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

　　董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

　　董事可以在會前向董事會秘書處、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

　　每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

　　會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

　　董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

　　出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

　　(一)《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

　　(二)董事本人認為應當回避的情形;

　　(三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

　　在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

　　第五十六條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

　　董事會秘書應當安排董事會秘書處工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

　　(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

　　(二)會議通知的發出情況;

　　(三)會議召集人和主持人;

　　(四)董事親自出席和受托出席的情況;

　　(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

　　(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

　　(七)與會董事認為應當記載的其他事項。

　　與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

　　董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

　　第五十七條 與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會秘書處有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

　　現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

　　董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

　　除本規則第五十五條最后一款規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

　　董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

　　不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

　　董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》授權行事，不得越權形成決議。

　　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

　　第五十八條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

　　二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

　　提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

　　董事會就必須經股東大會通過方可生效的事項形成的決議，為董事會預案，除非有關法律法規或中國證監會另有規定以外，該預案自股東大會決議通過之日起生效。

　　董事會就本規則規定的職權范圍內有權決定的事項作出的決議，自該決議經董事會通過之日起生效。

　　第五十九條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

　　公司召開董事會，應當在會議結束后 2 個工作日內將董事會決議報送證券交易所備案。

　　董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

　　董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料(如有)、表決票、經與會董事簽字確認的會議決議、會議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

　　董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第十章 附則

　　第六十條 本規則所稱的“公司”指株洲天橋起重機股份有限公司。

　　第六十一條 本規則所稱的“股東大會”或“公司股東大會”指株洲天橋起重機股份有限公司股東大會。

　　第六十二條 本規則報股東大會批準后生效，修改時亦同。

　　第六十三條 本規則由董事會解釋。