第一章 總則

　　第一條 為規范株洲天橋起重機股份有限公司(以下簡稱“公司”)風險投資行為，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益和公司利益，提高資金運作效率，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》《株洲天橋起重機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)和法律、法規等有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱風險投資包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。

　　以下情形不適用本制度：

　　(一)固定收益類或承諾保本的投資行為;

　　(二)參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利;

　　(三)以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資;

　　(四)公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。

　　第三條 風險投資的原則：

　　(一)遵守國家法律、法規、規范性文件等相關規定;

　　(二)防范投資風險，強化風險控制、合理評估效益;

　　(三)必須與公司資產結構相適應，嚴格控制風險投資的資金規模，不得影響公司正常經營，;

　　(四)各部門分工合作，相互配合、相互監督。

　　第四條 公司只能使用自有資金進行風險投資，不得使用募集資金直接或間接地進行風險投資。

　　第五條 公司在以下期間，不得進行風險投資：

　　(一)使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間;

　　(二)將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內;

　　(三)將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。

　　第六條 公司應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。

第二章 風險投資審批權限和程序

　　第七條 公司風險投資應嚴格按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及本制度等有關法律、法規規定履行審批程序。

　　第八條 公司進行風險投資審批權限：

　　(一)公司進行風險投資，須提交董事會審議;

　　(二)投資金額在人民幣5,000萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風險投資，經董事會審議通過后還應提交股東大會審議。

　　(三)公司進行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，不論金額大小，經董事會審議后還應提交股東大會提議，并應取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。保薦機構(如有)應對公司股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資事項出具明確的同意意見。

　　公司進行風險投資項目處置的權限參照上述規定執行。

　　第九條 風險投資的審批程序：

　　(一)公司擬進行風險投資項目時，需對擬投資項目進行調研并在項目的可行性進行分析和論證之后形成可行性報告，必要時可以聘請專業中介機構參與。

　　(二)可行性報告形成后應報公司總經理辦公會審議，總經理辦公會認為有必要

　　時可以組織專家或管理人員進行集體論證并決策;

　　(三)董事會根據相關權限對風險投資項目履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會審議;

　　(四)獨立董事應就風險投資項目的相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表獨立意見。

　　第十條 公司進行風險投資時，應在公告中承諾此項風險投資后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。

第三章 職責分工

　　第十一條 公司的股東大會、董事會為公司風險投資的決策機構，各自在其權限范圍內對公司的風險投資行為作出決策。公司股東大會或董事會可以授權公司管理層處理風險投資的相關事宜。公司總經理辦公會經公司股東大會或董事會授權后，負責風險投資項目的運作和處置。公司監事會應對公司風險投資資金使用情況進行監督。

　　第十二條 公司財務部負責風險投資項目的效益評估、資金管理和投資手續辦理。風控審計部負責審核風險投資項目相關法律文件、評估投資風險、監督實施過程。證券投資發展部負責風險投資項目的調研、洽談、具體執行操作事宜，判斷風險投資決策程序，協助公司董事會或股東大會完成相應審批流程，并進行信息披露。

　　公司在風險投資項目有實質性進展或實施過程發生重大變化時，相關責任部門、責任人應在第一時間(原則上在情況知悉后一個工作日內)向總經理辦公會報告并同時知會董事會秘書，總經理辦公會決策后應立即向董事會報告。

　　第十三條 公司董事會秘書為風險投資項目信息披露義務的直接責任人，負責履行相關的信息披露義務。

　　第十四條 公司風控審計部應當定期或者不定期的對公司的風險投資項目實施過程進行監督和檢查，認為公司風險投資項目實施過程存在風險時，應當向相關負責部門書面提示風險并提出建議，相關部門應當查清事實，采取措施加以糾正或者完善風控措施。

第四章 風險投資的風險控制

　　第十五條 風險投資實施過程中，發現投資方案有重大漏洞、風險投資項目實施的外部環境發生重大變化或受到不可抗力的影響、項目有實質性進展或實施過程中發生重大變化時，董事、監事、高級管理人員、財務部及風控審計部或公司其他信息知情人應第一時間向公司報告，并通知董事會秘書。

　　第十六條 公司風控審計部對風險投資項目進行監督和檢查，對違規行為及時提出糾正意見。

第五章 風險投資的處置流程

　　第十七條 在處置風險投資之前，必須對擬處置風險投資項目進行分析、論證、充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，然后提交有權批準處置風險投資的機構進行審批，批準處置風險投資的權限與批準實施風險投資的權限相同。處置風險投資的行為必須符合《公司法》等國家法律法規的有關規定。

　　第十八條 風險投資收回和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等工作，防止公司資產流失。

第六章 風險投資的信息披露

　　第十九條 公司進行風險投資應嚴格按照深圳證券交易所中小企業板的要求及時履行信息披露義務。

　　第二十條 公司董事會應在做出風險投資決議后兩個交易日內向深圳證券交易所提交以下文件：

　　(一)董事會決議及公告;

　　(二)獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表的獨立意見;

　　(三)保薦機構應就該項風險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風險、公司采取的風險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具明確同意的意見(如有);

　　(四)以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶(適用股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資)。

第七章 其他

　　第二十一條 公司相關部門在進行風險投資前，應知悉相關法律、法規和規范性文件關于風險投資的規定，不得進行違法違規的交易。凡違反相關法律法規、本制度及公司其他規定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，相關責任人應依法承擔相應責任。

　　第二十二條 公司控股子公司進行風險投資，視同公司的行為，適用本制度相關規定。未經公司同意，公司下屬控股子公司不得進行風險投資。控股子公司擬進行風險投資，應先將方案及相關材料上報公司，在公司履行相關程序并獲批準后方可由控股子公司實施;公司參股公司進行風險投資，對公司業績可能造成較大影響的，公司應當參照本制度及其他相關規定，履行信息披露義務。

第八章 附則

　　第二十三條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行;本制度如與今后頒布的有關法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。

　　第二十四條 本制度所稱“以上”含本數，“超過”不含本數。

　　第二十五條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

　　第二十六條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施，修改時亦同。

　　株洲天橋起重機股份有限公司董事會

　　二〇一九年十二月