第一章總則

　　第一條為完善公司治理結構，適應戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、法律、法規和規范性文件及公司章程的有關規定，特設立董事會戰略委員會(以下簡稱"戰略委員會"或"委員會")，為規范委員會的運行，制定本議事規則。

　　第二條戰略委員會是董事會設立的專門工作機構，是董事會的決策支持機構，主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議，戰略委員會根據公司章程和本議事規則的職責范圍履行職責，獨立工作，不受公司其他部門干涉。

　　第三條戰略委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規則及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。

第二章人員構成

　　第四條戰略委員會由五名董事組成，其中獨立董事不少于一名。

　　第五條戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。戰略委員會設召集人一名，由公司董事長擔任。戰略委員會召集人負責召集和主持戰略委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權;委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行戰略委員會召集人職責。

　　第六條戰略委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。戰略委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司章程或本議事規則規定不得任職的情形，不得被無故解除職務。期間如有委員因辭職或其他原因不再擔任公司董事職務，其委員資格自其不再擔任董事之時自動喪失。董事會應根據公司章程或本議事規則增補新的委員。公司應在董事會決議公告里公布委員會的人員構成。

　　第七條戰略委員會人數低于規定人數的三分之二時，公司董事會應及時增補新的委員人選。在戰略委員會委員人數未達到規定人數的三分之二以前，戰略委員會暫停行使本議事規則規定的職權。

　　第八條《公司法》、公司章程關于董事義務的規定適用于戰略委員會委員。

　　第九條戰略委員會由董事會專門委員會工作處負責組織委員會討論事項所需的材料，向委員會提交提案。

第三章職責權限

　　第十條戰略委員會向董事會負責并報告工作，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

　　第十一條戰略委員會的主要職責權限：

　　(一) 對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;

　　(二)對公司章程規定須經董事會批準的重大投資方案、重大資本運營、資產經營等及發展戰略等重大事項進行研究并提出建議;

　　(三) 對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

　　(四) 對以上事項的實施進行檢查;

　　(五) 董事會授權的其他事宣。

　　第十二條戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審查決定。

　　第十三條戰略委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合;如有需要，戰略委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第四章工作程序

　　第十四條戰略委員會工作程序如下：

　　(一) 公司有關部門負責人向董事會專門委員會工作處上報對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、融資方案及發展戰略等意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料;

　　(二) 公司有關部門負責人向董事會專門委員會工作處上報其他影響公司發展的重大事項等資料;

　　(三) 董事會專門委員會工作處對上述資料進行初審，簽發立項意見書，形成提案報戰略委員會審議;

　　(四) 戰略委員會根據董事會專門委員會工作處的提案召開會議，進行討論，將通過的提案及表決結果提交董事會審議，同時反饋給有關部門。

第五章會議的召開與通知

　　第十五條戰略委員會會議按需召開，并應當至少于會議召開3 日前發出會議通知。特別緊急情況下，會議通知時間可不受上述通知時限限制。

　　第十六條戰略委員會會議可采用現場會議形式，也可采用通訊方式召開。公司董事會、戰略委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯名可要求召開戰略委員會會議。

　　第十七條戰略委員會會議通知應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開時間、地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)會議需要討論的議題;

　　(四)會議聯系人及聯系方式;

　　(五)會議通知的日期。

　　第十八條會議通知應附內容完整的提案。

　　第十九條戰略委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第六章議事與表決程序

　　第二十條戰略委員會會議應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。

　　第二十一條戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

　　第二十二條戰略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。戰略委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

　　第二十三條董事會專門委員會工作處成員可列席戰略委員會會議;公司其他非委員董事可受邀列席會議，戰略委員會如認為必要，可以召集與會議提案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非戰略委員會委員對提案沒有表決權。

　　第二十四條戰略委員會會議以記名投票方式表決。戰略委員會委員每人享有一票表決權。會議決議需經全體委員(包括未出席會議的委員)過半數同意方為有效。。

　　第二十五條出席會議的委員應本著認真負責的態度，對提案進行審議并充分表達個人意見;委員對其個人的投票表決承擔責任。

　　第二十六條戰略委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會審議。

　　第二十七條公司董事會在年度工作報告中應披露戰略委員會過去一年的工作內容，包括年度履職情況和委員會提出的重要意見和建議。公司監事應當對戰略委員會的執行情況進行監督，檢查戰略委員會成員是否按照本議事規則履行職責。

　　第二十八條戰略委員會會議以現場方式召開的，應作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。戰略委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書辦公室保存。在公司存續期間，保存期為十年。

　　第二十九條戰略委員會會議記錄應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明;

　　(三)會議議程;

　　(四)委員發言要點;

　　(五)每一決議事項或提案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

　　(六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

　　第三十條戰略委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第七章附則

　　第三十一條本議事規則自公司董事會審議通過之日起執行。

　　第三十二條本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行;本議事規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行，并及時修改本議事規則，報公司董事會審議通過。

　　第三十三條本議事規則解釋權歸公司董事會。

　　株洲天橋起重機股份有限公司

　　董事會

　　2019 年10 月30 日