第一章總則

　　第一條為進一步完善株洲天橋起重機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事、監事、高級管理人員等其他關鍵管理人員的業績考核與評價體系，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司治理準則》等有關法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，特設立董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬與考核委員會”或“委員會”)，并制定本議事規則。

　　第二條薪酬與考核委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規則及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。

第二章人員構成

　　第三條薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事占二分之一以上。

　　第四條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。薪酬與考核委員會設召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事擔任。薪酬與考核委員會召集人負責召集和主持薪酬與考核委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權;委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會召集人職責。

　　第五條薪酬與考核委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司章程或本議事規則規定不得任職的情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去薪酬與考核委員會委員資格。

　　第六條薪酬與考核委員會因委員辭職、免職或其他原因導致人數低于規定人數的三分之二時，公司董事會應及時增補新的委員人選。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動喪失委員資格，董事會應根據公司章程或本議事規則增補新的委員。公司應在董事會決議公告里公布委員會的人員構成。

　　第七條《公司法》、公司章程關于董事任職條件及義務的規定適用于薪酬與考核委員會委員。

　　第八條薪酬與考核委員會由董事會專門委員會工作處負責組織委員會討論事項所需的材料，向委員會提交提案。

第三章職責權限

　　第九條薪酬與考核委員會主要行使下列職權：

　　(一)研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議;

　　(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案;

　　(三)制訂公司董事、監事和高級管理人員的薪酬制度與薪酬標準;

　　(四)制訂公司高級管理人員的長期激勵計劃;

　　(五)負責對公司長期激勵計劃進行管理，并對授予公司長期激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件等進行審查;

　　(六)董事會授權委托的其他事宜。

　　第十條薪酬與考核委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。

　　第十一條薪酬與考核委員會制訂的高級管理人員工作崗位職責、業績考核體系與業績考核指標經公司董事會批準后執行。

　　第十二條薪酬與考核委員會制訂的董事、監事的薪酬方案，須經董事會同意后，提交股東大會批準;高級管理人員的薪酬方案由公司董事會批準。

　　第十三條薪酬與考核委員會制訂的公司長期激勵計劃經董事會通過，報公司股東大會批準后方可實施。

　　第十四條薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會的提案須提交董事會審議通過;在理由充分合理的情況下，董事會應高度重視和充分尊重薪酬與考核委員會的建議。

　　第十五條薪酬與考核委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合;如有需要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

　　第四章工作內容與程序

　　第十六條董事會專門委員會工作處負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供下述資料：

　　(一)公司主要財務指標和經營指標完成情況;

　　(二)公司高級管理人員主要職責及分管工作范圍情況;

　　(三)董事、監事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;

　　(四)董事、監事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;

　　(五)按公司業績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。

　　第十七條薪酬與考核委員會考評程序：

　　(一)公司高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作年度述職報告并進行自我評價;

　　(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對高級管理人員進行績效評價;

　　(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會或股東大會審議。

第五章會議的召開與通知

　　第十八條薪酬與考核委員會會議按需召開，并應當至少于會議召開3 日前發出會議通知。特別緊急情況下，會議通知時間可不受上述通知時限限制。

　　第十九條薪酬與考核委員會會議可采用現場會議形式，也可采用通訊方式召開。公司董事會、薪酬與考核委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯名可要求召開薪酬與考核委員會會議。

　　第二十條薪酬與考核委員會會議通知應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開時間、地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)會議需要討論的議題;

　　(四)會議聯系人及聯系方式;

　　(五)會議通知的日期。

　　第二十一條會議通知應備附內容完整的提案。

　　第二十二條薪酬與考核委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第六章議事與表決程序

　　第二十三條薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。

　　第二十四條薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

　　第二十五條薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。薪酬與考核委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

　　第二十六條董事會專門委員會工作處人員可列席會議，公司非委員董事可以受邀列席薪酬與考核委員會會議;薪酬與考核委員會如認為必要，可以召集與會議提案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非薪酬與考核委員會委員對提案沒有表決權。

　　第二十七條薪酬與考核委員會會議以記名投票方式表決。薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權，會議決議需經全體委員(包括未出席會議的委員)過半數同意方為有效。

　　第二十八條出席會議的委員應本著認真負責的態度，對提案進行審議并充分表達個人意見;委員對其個人的投票表決承擔責任。

　　第二十九條薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會審議。

　　第三十條公司董事會在年度工作報告中應披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內容，包括年度履職情況和委員會提出的重要意見和建議。公司監事應當對薪酬與考核委員會的執行情況進行監督，檢查薪酬與考核委員會成員是否按照本議事規則履行職責。

　　第三十一條薪酬與考核委員會會議以現場方式召開的，應作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書辦公室保存。在公司存續期間，保存期為十年。

　　第三十二條薪酬與考核委員會會議記錄應至少包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明;

　　(三)會議議程;

　　(四)委員發言要點;

　　(五)每一決議事項或提案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

　　(六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章薪酬考核

　　第三十三條董事會專門委員會工作處，在閉會期間可以對高級管理人員的業績情況進行必要的跟蹤了解，公司其他部門應給予積極配合，及時提供所需資料。

　　第三十四條薪酬與考核委員會委員有權查閱下述相關資料：

　　(一)公司年度經營計劃、投資計劃、經營目標;

　　(二)公司的定期報告;

　　(三)公司財務報表;

　　(四)公司各項管理制度;

　　(五)公司股東大會、董事會、監事會、經理辦公會會議決議及會議記錄;

　　(六)其他相關資料。

　　第三十五條薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向高級管理人員提出質詢，高級管理人員應做出回答。

　　第三十六條薪酬與考核委員會委員根據了解和掌握的情況資料，結合公司經營目標完成情況并參考其他相關因素，對高級管理人員的業績指標、薪酬方案、薪酬水平等做出評估。

　　第三十七條薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第八章附則

　　第三十八條本議事規則所稱“高級管理人員”是指公司董事長、監事會主席、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。

　　第三十九條本議事規則自公司董事會審議通過之日起生效執行。

　　第四十條本議事規則未盡事宜，依照國家法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行;本議事規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章和經修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行，并及時修改本議事規則，報公司董事會通過。

　　第四十一條本議事規則由公司董事會負責解釋。

　　株洲天橋起重機股份有限公司

　　董事會

　　2019年10月30日